Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2024 № А40-107738/2024

См.также: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 г. по делу N А40-107738/2024

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛЬПРОДУКТ" (Республика Казахстан, БИН 070740004278)

ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИКС ЛТД" (Республика Казахстан, БИН 050340002253)

к Голубцовой Татьяне Ильиничне

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ТОО "ДАЛЬПРОДУКТ", ТОО "РИКС ЛТД" (совместно именуемые - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении Голубцовой Татьяны Ильиничны (далее - ответчик, Голубцова Т.И.) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СИБУР" (Г. Москва, ОГРН: 1207700450902, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2020, ИНН: 9704038462, КПП: 770401001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Голубцова Татьяна Ильинична, Дата прекращения деятельности: 27.06.2023).

Представитель истцов на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Голубцова Т.И. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на иск не представила, извещена надлежащим образом.

В отсутствии соответствующих возражений от ответчика суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ и, с согласия стороны истцов, перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии Голубцовой Т.И.

Проверив материалы дела, заслушав представителя истцов, арбитражный суд установил следующее.

Между ТОО "ДАЛЬПРОДУКТ", ТОО "РИКС ЛТД", являющимися резидентами Республики Казахстан, заключены с ООО "СИБУР", резидентом Российской Федерации, договоры поставки (международные контракты) от 06.10.2021 N 1129С/2021 и N 1130С/2021, согласно которым ООО "СИБУР" приняло на себя обязательство по поставке истцам продукции производственно-технического назначения.

Согласно спецификации N 1 от 08.10.2021 к международному контракту от 06.10.2021 N 1129С/2021 ООО "СИБУР" обязалось поставить в адрес ТОО "ДАЛЬПРОДУКТ" полиэтилентерефталат высоковязкий гранулят г/п (ПОЛИЭФ), код ТН ВЭД 3907 69 000 0, в количестве 300 тонн, базис поставки DAP - ж/д станция назначения Алматы-2, в течение 22 календарных дней с даты перечисления общей суммы поставки на условиях 100% предоплаты в размере 30 859 250 руб.

Согласно спецификации N 1 от 08.10.2021 к международному контракту от 06.10.2021 N 1130С/2021 ООО "СИБУР" обязалось поставить в адрес ТОО "РИКС ЛТД" полиэтилентерефталат высоковязкий гранулят г/п (ПОЛИЭФ), код ТН ВЭД 3907 69 000 0, в количестве 300 тонн, базис поставки DAP - ж/д станция назначения Алматы-2, Жинишке, в течение 22 календарных дней с даты перечисления общей суммы поставки на условиях 100% предоплаты в размере 30 500 050 руб.

Во исполнение указанных договорных отношений, а также на основании выставленных ООО "СИБУР" инвойсов от 14.10.2021 N 1068 и N 1069 истцами совершены валютные операции по перечислению денежных средств в полном объеме, общая сумма которых составила 61 359 300 руб., что подтверждается заявлениями на перевод денег, проведенные банком истцов 19.10.2021 и 21.10.2021, соответственно.

Между тем, в установленные сторонами сроки (до 22.11.2021) поставка товаров ООО "СИБУР" не произведена, денежные средства не возвращены, просужены не были, с претензионными требованиями к ООО "СИБУР" истцы впервые обратились только 19.04.2024, то есть спустя 2, 5 года после истечения срока для поставки товара.

При этом, уже 27.06.2023 ООО "СИБУР" было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В настоящее время, учитывая, что единственным учредителем и генеральным директором ООО "СИБУР" согласно сведениям из ЕГРЮЛ значилась Голубцова Т.И., истец полагает возможным привлечь ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Соответствующие положения закреплены в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - Постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

К субъектам субсидиарной ответственности, предусмотренной п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах, отнесены лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из анализа указанных правовых норм для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя (ответчика) вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Аналогичный подход закреплен и в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 03.07.2014 N 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Как указывают истцы, Голубцова Т.И., являясь учредителем и генеральным директором ООО "СИБУР", действовала в интересах юридического лица недобросовестно, действия ответчика не соответствовали обычным условиям гражданского оборота. Несмотря на наличие оформленных сделок, подписанных контрактов и полной оплаты по ним, действия (бездействия) Голубцовой Т.И. указывают на то, что ни уполномоченные лица ООО "СИБУР", ни Голубцова Т.И. не имели намерение выполнять договоренности с истцами по контрактам. Голубцовой Т.И. намерено и целенаправленно создано ООО "СИБУР" (ИНН 9704038462), которое по своей сути является компанией-имитатором ООО "СИБУР" (ИНН 7727576505), входящего в состав СИБУР ХОЛДИНГА и являющегося управляющей компанией ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ" (ИНН 7727547261). Согласно данным, полученным из Википедии (https://ru.wikipedia.org/wiki/Cибyp) СИБУР ХОЛДИНГ - одна из крупнейших интегрированных нефтегазохимических компаний России. Компания зарегистрирована в Тобольске, а фактическая штаб-квартира расположена в Москве. Полное наименование - Публичное акционерное общество "СИБУР ХОЛДИНГ". Продукция СИБУРА используется в производстве потребительских товаров и автомобилей, строительстве, энергетике, а также в химической промышленности и других отраслях в 90 странах по всему миру. Производственные площадки находятся более чем в 20 регионах России, численность сотрудников группы составляет более 40000 человек. Истцы, заключая контракты с ООО "СИБУР" (ИНН 9704038462), не сомневались в правильности выбора контрагента, так как находились в состоянии уверенности того, что заключают контракт с дочерней организацией СИБУР ХОЛДИНГ, одновременно являющейся единоличным исполнительным органом, - ООО "СИБУР" (ИНН 7727576505). Голубцова Т.И. в целях проведения многомиллионной сделки с истцами и продажи несуществующего товара совершила ряд недобросовестных действий, которые ввели истцов в состояние заблуждения. Так, Голубцова Т.И. осуществила регистрацию ООО "СИБУР" (ИНН 9704038462) в ЕГРЮЛ, клонировав наименование крупнейшего нефтегазохимического холдинга России, при этом при регистрации ООО "СИБУР" (ИНН 9704038462) в ЕГРЮЛ выбрала виды деятельности, клонирующие виды деятельности СИБУР ХОЛДИНГ, при этом компания-клон не имела к СИБУР ХОЛДИНГ никакого отношения. Преддоговорные переговоры по сделкам, а также согласование разногласий по содержанию контрактов с истцами вел менеджер, являющийся действующим работником СИБУР ХОЛДИНГА. Документы, направляемые в адрес истцов касательно сделки (коммерческое предложение от 27.09.2021 N 1638, инвойсы), оформлялись Голубцовой Т.И. с использованием торговых знаков и логотипов ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ" (ИНН 7727547261). Печать ООО "СИБУР" - имитатора также содержала в себе графическое изображение логотипа ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ". Для ввода истцов в заблуждение адрес электронной почты, по которой велась преддоговорная работа и обмен юридически значимыми документами, после символа @ имел домен второго уровня sibur-srm.ru, схожий с официальным доменом ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ", автоматическая подпись электронной почты со стороны ответчика содержала в себе ссылки на сайт-двойник СИБУР ХОЛДИНГ. Контракты, заключенные с истцами, содержали в себе условия антикоррупционной политики компаний СИБУР. Также, Голубцова Т.И. как генеральный директор и единственный участник ООО "СИБУР" не предприняла никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из ЕГРЮЛ, в результате чего, остались неисполненными обязательства ООО "СИБУР" перед истцами, а денежные средства в общей сумме 61359300 руб. были выведены и израсходованы на личные цели Голубцовой Т.И.

Между тем, как установлено судом, Голубцова Т.И., 1954 года рождения (то есть в возрасте 66 лет на момент создания ООО "СИБУР") решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 признана несостоятельным (банкротом), в ее отношении была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ярош Юлия Викторовна.

В ходе названное процедуры финансовым управляющим было установлено, что Голубцова Т.И. не состоит в браке, несовершеннолетних детей на иждивении не имеет, не имеет в собственности какого-либо движимого, недвижимого имущества, не осуществляет трудовую и предпринимательскую деятельность, является пенсионером, имеет доход в виде пенсии по старости.

При этом, требования кредиторов составляли согласно реестру всего сумму 196873, 89 руб. по кредитным договорам с ООО "Феникс" и ПАО "Совкомбанк" 2020, 2021 годов (представлены в материалы банкротного дела), из которых удовлетворены на сумму 00 руб. 00 коп., поскольку у должника отсутствует какое-либо имущество, единственный доход составляют пенсионные выплаты, а признаков фиктивного и преднамеренного банкротства у должника не обнаружено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 по делу N А40-6265/22-46-15 Ф завершена процедура реализации имущества должника, Голубцова Т.И. освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Названным судебным актом, помимо прочего, установлено, что в период проведения процедуры реализации имущества гражданина Голубцовой Т.И. должник вел себя добросовестно, предоставлял все необходимые документы по запросу финансового управляющего, также не совершала действий по наращиванию суммы задолженности перед кредиторами, что позволило суду сделать вывод о добросовестном поведении должника.

Применительно к настоящему делу судом установлено, что переписка от ООО "СИБУР" с истцами велась неким Васильевым А., указанным в договорах как контактное лицо, коммерческое предложение подписано Платоновым В.А. как начальником отдела продаж базовых полимеров ООО "СИБУР".

При этом, подпись на договорах, инвойсах и заявлениях на перевод, выполненная от имени ООО "СИБУР" Голубцовой Т.И. критичным образом отличается от действительной подписи Голубцовой Т.И., выполненной в паспорте и в то же время в кредитном договоре с Банком.

В совокупности изложенного (возраста ответчика, финансового состояния), суд приходит к выводу, что личные данные Голубцовой Т.И. были недобросовестным образом получены и использованы неустановленными лицами в целях получения материальной выгоды исключительно в свою пользу.

В то же время, суд учитывает и не свойственное обычному ведению предпринимательской деятельности поведение кредиторов в виде значительного по времени промедления для обращения к контрагенту за возвратом денежных средств после истечения сроков для поставки. Напротив, как представляется суду, у ТОО "ДАЛЬПРОДУКТ", ТОО "РИКС ЛТД" должны были возникнуть максимальные подозрения еще в октябре 2021 года в условиях как того, что истцы предполагали взаимодействие с одной из крупнейших нефтегазохимических компаний России, которая может в связи с нарушением обязательств понести репутационные риски, равно как и в условиях многомилионной сделки.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.