Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 № А40-107738/2024

См.также: Решение Арбитражного суда города Москвы от 7 ноября 2024 г. по делу N А40-107738/2024

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Товарищества с ограниченной ответственностью "Рикс ЛТД" и Товарищества с ограниченной ответственностью "Дальпродукт"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "07" ноября 2024г.

по делу N А40-107738/2024, принятое судьёй Е.А. Большебратской

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью "Рикс ЛТД" и Товарищества с ограниченной ответственностью "Дальпродукт"

к Голубцовой Татьяне Ильиничне

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца Товарищества с ограниченной ответственностью "Рикс ЛТД": Коньшин В.В. по доверенности от 11.03.2024;

от истца Товарищества с ограниченной ответственностью "Дальпродукт": не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Рикс ЛТД" и Товарищество с ограниченной ответственностью "Дальпродукт" (далее - истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Голубцовой Татьяне Ильиничне (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сибур".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на несогласие с выводом суда первой инстанции о недоказанности недобросовестности Голубцовой Т.И. и отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истцов убытками.

В судебном заседании представитель Товарищества с ограниченной ответственностью "Рикс ЛТД" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Дальпродукт" и ответчик в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Товарищества с ограниченной ответственностью "Дальпродукт" и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Между ТОО "Дальпродукт", ТОО "Рикс ЛТД", являющимися резидентами Республики Казахстан, заключены с ООО "Сибур", резидентом Российской Федерации, договоры поставки (международные контракты) от 06.10.2021 N 1129С/2021 и N 1130С/2021, согласно которым ООО "Сибур" приняло на себя обязательство по поставке истцам продукции производственно-технического назначения.

Согласно спецификации N 1 от 08.10.2021 к международному контракту от 06.10.2021 N 1129С/2021 ООО "Сибур" обязалось поставить в адрес ТОО "Дальпродукт" полиэтилентерефталат высоковязкий гранулят г/п (ПОЛИЭФ), код ТН ВЭД 3907690000, в количестве 300 тонн, базис поставки DAP - ж/д станция назначения Алматы-2, в течение 22 календарных дней с даты перечисления общей суммы поставки на условиях 100% предоплаты в размере 30 859 250 руб.

Согласно спецификации N 1 от 08.10.2021 к международному контракту от 06.10.2021 N 1130С/2021 ООО "Сибур" обязалось поставить в адрес ТОО "Рикс ЛТД" полиэтилентерефталат высоковязкий гранулят г/п (ПОЛИЭФ), код ТН ВЭД 3907690000, в количестве 300 тонн, базис поставки DAP - ж/д станция назначения Алматы-2, Жинишке, в течение 22 календарных дней с даты перечисления общей суммы поставки на условиях 100% предоплаты в размере 30 500 050 руб.

Во исполнение указанных договорных отношений, а также на основании выставленных ООО "Сибур" инвойсов от 14.10.2021 N 1068 и N 1069 истцами совершены валютные операции по перечислению денежных средств в полном объеме, общая сумма которых составила 61 359 300 руб., что подтверждается заявлениями на перевод денег, проведенные банком истцов 19.10.2021 и 21.10.2021, соответственно.

Между тем, в установленные сторонами сроки (до 22.11.2021) поставка товаров ООО "Сибур" не произведена, денежные средства не возвращены, просужены не были, с претензионными требованиями к ООО "Сибур" истцы впервые обратились только 19.04.2024, то есть спустя 2, 5 года после истечения срока для поставки товара.

При этом, уже 27.06.2023 ООО "Сибур" было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учитывая, что единственным учредителем и генеральным директором ООО "Сибур" согласно сведениям из ЕГРЮЛ значилась Голубцова Т.И., истец полагает возможным привлечь ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

К субъектам субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, отнесены лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя (ответчика) вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 03.07.2014 N 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Как указывают истцы, Голубцова Т.И., являясь учредителем и генеральным директором ООО "Сибур", действовала в интересах юридического лица недобросовестно, действия ответчика не соответствовали обычным условиям гражданского оборота.

Несмотря на наличие оформленных сделок, подписанных контрактов и полной оплаты по ним, действия (бездействия) Голубцовой Т.И. указывают на то, что ни уполномоченные лица ООО "СИБУР", ни Голубцова Т.И. не имели намерение выполнять договоренности с истцами по контрактам. Голубцовой Т.И. намерено и целенаправленно создано ООО "СИБУР" (ИНН 9704038462), которое по своей сути является компанией-имитатором ООО "СИБУР" (ИНН 7727576505), входящего в состав СИБУР ХОЛДИНГА и являющегося управляющей компанией ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ" (ИНН 7727547261).

Голубцова Т.И., 1954 года рождения (то есть в возрасте 66 лет на момент создания ООО "Сибур") решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 признана несостоятельным (банкротом), в ее отношении была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ярош Юлия Викторовна.

В ходе названное процедуры финансовым управляющим было установлено, что Голубцова Т.И. не состоит в браке, несовершеннолетних детей на иждивении не имеет, не имеет в собственности какого-либо движимого, недвижимого имущества, не осуществляет трудовую и предпринимательскую деятельность, является пенсионером, имеет доход в виде пенсии по старости.

При этом, требования кредиторов составляли согласно реестру всего сумму 196 873 руб. 89 коп. по кредитным договорам с ООО "Феникс" и ПАО "Совкомбанк" 2020, 2021 годов (представлены в материалы банкротного дела), из которых удовлетворены на сумму 00 руб. 00 коп., поскольку у должника отсутствует какое-либо имущество, единственный доход составляют пенсионные выплаты, а признаков фиктивного и преднамеренного банкротства у должника не обнаружено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 по делу N А40-6265/22-46-15 Ф завершена процедура реализации имущества должника, Голубцова Т.И. освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Названным судебным актом, помимо прочего, установлено, что в период проведения процедуры реализации имущества гражданина Голубцовой Т.И. должник вел себя добросовестно, предоставлял все необходимые документы по запросу финансового управляющего, также не совершала действий по наращиванию суммы задолженности перед кредиторами, что позволило суду сделать вывод о добросовестном поведении должника.

Применительно к настоящему делу судом установлено, что переписка от ООО "Сибур" с истцами велась неким Васильевым А., указанным в договорах как контактное лицо, коммерческое предложение подписано Платоновым В.А. как начальником отдела продаж базовых полимеров ООО "Сибур".

При этом, подпись на договорах, инвойсах и заявлениях на перевод, выполненная от имени ООО "Сибур" Голубцовой Т.И. критичным образом отличается от действительной подписи Голубцовой Т.И., выполненной в паспорте и в то же время в кредитном договоре с Банком.

В совокупности изложенного (возраста ответчика, финансового состояния), суд приходит к выводу, что личные данные Голубцовой Т.И. были недобросовестным образом получены и использованы неустановленными лицами в целях получения материальной выгоды исключительно в свою пользу.

Суд учел и не свойственное обычному ведению предпринимательской деятельности поведение кредиторов в виде значительного по времени промедления для обращения к контрагенту за возвратом денежных средств после истечения сроков для поставки.

Напротив, как представляется суду, у ТОО "Дальпродукт", ТОО "Рикс ЛТД" должны были возникнуть максимальные подозрения еще в октябре 2021 года в условиях как того, что истцы предполагали взаимодействие с одной из крупнейших нефтегазохимических компаний России, которая может в связи с нарушением обязательств понести репутационные риски, равно как и в условиях многомилионной сделки.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о недоказанности недобросовестности Голубцовой Т.И. и отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истцов убытками, не принимается судом апелляционной инстанции.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

К субъектам субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, отнесены лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из анализа указанных правовых норм для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя (ответчика) вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Заявителями указанных доказательств в материалы дела не представлено.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "07" ноября 2024г. по делу N А40-107738/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.